证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券

上海天谷生物科技股份有限公司

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2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2023年5月9日

2.会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区蔡伦路780号5楼Q

座）

3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：罗利军董事长

6.召开情况合法合规性说明：

会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律法

规和《公司章程》的规定。

（二） 会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 11人，持有表决权的股

份总数18,793,600股，占公司有表决权股份总数的45.29%。

其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 10人，持有

表决权的股份总数 14,109,600股，占公司有表决权股份总数的

34.00%。

（三） 公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，列席5人；

2.公司在任监事3人，列席3人；

3.公司董事会秘书列席会议；

4.公司在任高级管理人员5人，出席5人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《2022年度董事会工作报告》

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会编制《2022

年度董事会工作报告》，汇报董事会2022年度工作情况。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（二） 审议通过《2022年度监事会工作报告》

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会编制《2022

年度监事会工作报告》，汇报监事会2022年度工作情况。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（三） 审议通过《2022年度报告及其摘要》

1.议案内容：

详见 2023年 4月 18日在全国中小企业股份转让系统指定披露

平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2022年度报告摘要》（公告编号：2023-013）、《2022年度报告》（公告编号：2023-014）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（四） 审议通过《2022年度财务决算报告》

1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，对公司 2022年度财务

决算情况进行审议。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（五） 审议通过《2022年度利润分配方案》

1.议案内容：

根据《公司章程》规定，考虑公司未来发展需求，并结合公司经

营情况和现金流情况，公司拟定 2022年度利润分配预案为：不派发

现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（六） 审议通过《2023年度财务预算方案》

1.议案内容：

根据法律法规和《公司章程》的规定，对公司 2023年度财务预

算情况进行审议。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（七） 审议通过《关于续聘2023年度审计会计师事务所的议案》

1.议案内容：

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年年

度报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为，在审计过程中该事务所人员能够勤勉尽责，按照中国注册会计师执业准则的规定，遵守独立、客观、公正的执业准则进行审计，并能积极主动与公司管理层沟通、交流，使公司的财务报告符合企业会计准则的规定，保证公司及时、准确披露年报。拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（八） 审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》 1.议案内容：

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股

转系统办发〔2021〕116号）及相关安排，公司就2022年度开展专项

行动中的自查及自我规范情况进行了专项披露。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（九） 审议通过《关于提名王钟华先生为第五届监事会监事候选人的议案》

1.议案内容：

鉴于公司第四届监事会任期届满，提名王钟华先生为公司第五届

监事会监事候选人，详见2023年4月18日在全国中小企业股份转让

系统指定披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《监事换届公告》（公告编号：2023-012）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（十） 审议通过《关于提名郭品先生为第五届监事会监事候选人的议案》

1.议案内容：

鉴于公司第四届监事会任期届满，提名郭品先生为公司第五届监

事会监事候选人，详见2023年4月18日在全国中小企业股份转让系

统指定披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《监事换届公告》（公告编号：2023-012）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份

总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数

的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、 律师见证情况

（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

（二）律师姓名：张乐天、丁东

（三）结论性意见

公司 2022年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出

席会议人员的资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

四、 经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况

五、 备查文件目录

(一）《2022年年度股东大会决议》

(二）《国浩律师（上海）事务所关于上海天谷生物科技股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书》

上海天谷生物科技股份有限公司

董事会

2023年5月11日

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